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  中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下:

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定,2020年末职业风险基金1,043.51万元。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  近三年,致同所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  按照成本控制、市场公允的原则,基于公司业务规模及分布情况,公司2021年的实际审计费用为263万元。因公司审计范围有所扩展,2022预计审计费用合计不超过280万元。具体如下:

  如因工作量调整导致审计费用增加,董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容适当调整审计费用。

  公司审计委员会认为:致同所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中,致同所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2021年度审计工作,建议续聘致同所为2022年度财务报告及内部控制的审计机构,同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中,致同所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2021年度审计工作。同意续聘致同所担任公司2022年度审计机构,为公司提供财务报告及内部控制审计服务,同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立意见:致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中,致同所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2021年度的审计工作。同意续聘致同所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  2022年4月25日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘致同所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为客观、公允地反映中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度的财务状况和经营成果,根据《中国企业会计准则》《中国电影股份有限公司会计政策》的相关规定,基于谨慎性原则,公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了详细地清查和盘点,根据测试结果对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2021年度公司共计提减值准备合计人民币16,525.67万元,主要为坏账准备15,077.34万元、存货跌价准备1,427.88万元、固定资产减值准备20.46万元。具体情况如下:

  (一)根据《企业会计准则第1号一一存货》:按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量,当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备。

  (二)根据《企业会计准则第8号一一资产减值》:资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  (三)根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》:对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等,以预期信用损失为基础确认损失准备。

  本次计提资产减值准备减少公司2021年度合并报表利润总额16,525.67万元,具体详见《中国电影股份有限公司2021年年度报告》。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日在上海证券交易所网站发布《2021年年度报告》《2021年度社会责任报告》及相关公告,计划于2022年5月5日在上证路演中心播出《云走进中国电影》专题视频。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营发展情况,公司计划召开2021年度业绩说明会,就投资者普遍关心的问题进行交流。

  投资者可于2022年4月30日18:00前,将您希望了解的公司情况和相关问题通过以下方式发送至公司董事会办公室,公司将在符合信息披露规定的前提下,对投资者普遍关注的问题进行回答。

  (一)网络直播:投资者可于2022年5月6日上午10:00-11:30登陆上证路演中心、中证路演中心,在线收看本次业绩说明会,并可以通过上证路演中心的“互动交流”栏目提问、与公司互动。

  (二)电线前扫描二维码访问征集报名页面或点击进行预报名,公司将在会议召开前向成功预约参会人员发送参会号码和链接。

  (三)专题视频:为便于广大投资者更加直观地了解公司,公司拟于2022年5月5日在上证路演中心播出《云走进中国电影》专题视频,欢迎广大投资者观看。

  本次业绩说明会的实际召开安排可能会根据疫情防控要求做相应微调,敬请投资者理解。说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心、中证路演中心查看直播回放内容和相关互动信息。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则,不会对公司现在及将来的财务状况和经营成果产生不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会对上市公司的独立性产生影响

  中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《2022年度关联交易预案》的议案(以下简称“该议案”),同意公司2022年的预计日常关联交易事项,关联董事回避表决。

  公司董事会审计委员会对该议案进行审核,出具如下书面意见:该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则,有利于公司生产经营的正常开展,符合公司和全体股东的利益,同意提交董事会审议。

  经会前审核,独立董事对该议案予以事前认可,同意该议案提交董事会审议。经董事会审议,独立董事发表如下独立意见:议案中的日常关联交易是基于公司与关联方的长期协作关系、为保持生产经营连续性所形成的关联交易事项;相关交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《中国电影股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效;同意将该议案提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会审议该议案时回避表决。

  1.交易内容:主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房和办公用车,向天天中影租赁房屋;向中影集团及下属企业、天天中影、南国影联采购物业服务;向天天中影出租办公用车。

  2.定价依据:根据国家有关法律法规以及所在地公平的市场价格,协商确定租赁房屋、车辆的租金和物业服务的价格。

  公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务,由于该影院于2021年7月建成,在本期内进入正式运营,故预计发生租赁物业相关费用超过上期实际发生金额。

  本期至今(截至3月31日,下同),该类交易下,公司与中影集团及下属企业、南国影联已发生的交易金额分别为485.31万元、1.35万元。

  1.与中影集团及下属企业:上期公司预计向中影集团及下属企业提供影片承制服务金额80万元。因相关业务和项目未开展,上期该项关联交易未实际发生。

  2.与华夏电影及下属企业:2020年2月,公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于与华夏电影开展制片业务合作的日常关联交易预案》的议案,同意公司使用不超过5亿元与华夏电影在未来三年内开展制片业务合作,具体内容详见公司2020年2月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于制片业务日常关联交易预案的公告》(公告编号:2020-005)。截至上期末,公司与华夏电影在制片业务的日常关联交易累计发生9,573.88万元。

  1. 主要为国产、进口影片的发行与放映业务,包括向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费;向华夏电影及下属企业、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。

  2.定价依据:根据国家有关法律法规和电影行业规范,影片票房收入由合作方按比例分成,按约定方式结算,并就单部影片签署发行、放映协议。

  1.交易内容:主要包括公司向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护和网络传输服务;向华夏电影及下属企业销售、采购、租赁设备器材;向成都王府井、南国影联、新世纪提供技术服务。

  2.定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

  上期公司向华夏电影及下属企业采购影视器材和技术服务的预计金额约11,920.00万元,其中包含对CINITY放映系统的相关采购。2021年8月,公司完成CINITY相关股权收购,中影CINITY纳入公司合并报表范围,具体内容详见公司2021年6月24日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于收购CINITY相关公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-019)。由于关联方变动,该项交易不再属于关联交易,故上期实际发生金额对比预案大幅减少。

  上期公司预计向华夏电影及下属企业销售硬盘、服务器等设备,因该项业务在上期内未发生,故实际发生金额未达预计。

  上期公司向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护和网络传输服务,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,该业务规模减少,故实际发生金额未达预计。

  本期至今,该类交易下,公司与华夏电影、成都王府井、中影集团及下属企业发生的出售商品、提供劳务交易金额分别为86.55万元、15.49万元和3.47万元。

  1.交易内容:主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村或海外市场版权使用和版权代理服务,提供母版拷贝制作、预告片制作、委托译制服务,酒店服务,工程设计服务;向华夏电影提供母版拷贝、转录制作、影片租赁等服务。公司向中影集团采购广告资源;向南国影联、新世纪提供影院咨询、票务平台技术服务等。

  2.定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

  上期公司向中影集团及下属企业提供的影厅工程设计业务增加,故实际发生金额超出预计金额。

  上期公司预计向华夏电影及下属企业提供影视制作服务,因相关制作项目未开展,故实际发生金额未达预计。

  本期至今,该类交易下,公司与华夏电影、中影集团及下属企业和新世纪发生出售商品、提供劳务等交易金额分别为109.37万元、17.41万元、3.29万元;与华夏电影发生采购商品、接受劳务等交易金额为0.28万元。

  上期与公司及下属子公司发生关联交易,或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下:

  主营业务:影片及载体的进出口业务(限分支机构经营)。从事对外影片广告业务;承办国内外影片广告业务;影视投资咨询服务;自有房屋出租;设计、制作、代理、广告发布;《中国电影市场》(发行出版许可证有效期至2023年12月31日)。

  关联关系:为公司之控股股东、实际控制人,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(一)项之规定。

  关联关系:上述关联方为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(二)项之规定。

  关联关系:公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(三)项之规定。

  主营业务: 电影发行;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;筹备、策划、组织电影节;承办展览展示活动;会议服务。

  关联关系:公司董事长任其董事,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(三)项之规定。

  主营业务:广播电视节目制作;文艺表演;文艺创作;从事房地产经纪业务;房地产开发;出租商业用房;出租办公用房;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;企业管理;物业管理;机动车公共停车场服务。

  关联关系:公司董事、副总经理、董事会秘书任其董事长,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(三)项之规定。

  主营业务:电影放映、制片、发行;录像放映、制片、发行;录像放映制片;实业投资;电子游戏;销售:音响器材、电子产品及通讯器材(不含无线电发射设备)、饮料、定型包装食品、日用百货、服装、家俱、五金交电、计算机软硬件、建辅建材、鞋帽、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务、餐饮服务、企业管理服务。

  关联关系:公司职工监事任其董事,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(三)项之规定。

  主营业务:电影放映;餐饮服务(限自制饮品);销售食品;销售电影纪念品;设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务;会议服务;组织文化活动交流。

  关联关系:公司职工监事任其董事,符合《上市规则》6.3.3关联法人第(三)项之规定。该关联关系于2021年10月起生效。

  主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;影视策划;市场调查;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;企业管理;销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);货物进出口、技术进出口、代理进出口;电影发行;演出经纪;广播电视节目制作。

  关联关系:公司未完成CINITY相关股权收购前,公司副董事长、总经理曾任其执行董事,符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系已于2021年7月31日截止。

  主营业务:以放映电影为主,设大、中、小放映厅、录像室,并附设娱乐,经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧、小卖部、写字楼及业务洽谈室、音乐茶座、餐厅、设摄影(冲晒)服务部及的士高滚轴溜冰场、电子游戏机、卡拉OK娱乐项目、美容发廊、音乐歌舞厅、电子游戏院、宾馆、商场和经销音像产品;利用自有媒介和场地、设计、制作、发布国内外广告;自有物业租赁。

  关联关系:公司董事、副总经理曾任其董事,符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2022年4月截止。

  主营业务:主营业务:电影放映;电影摄制;电影发行;广播电视节目制作;互联网信息服务;销售食品;出版物零售;经营电信业务;演出经纪;艺术创作;会议服务;承办展览展示活动;文艺演出票务代理;筹备、策划、组织电影节;筹备、策划、组织文化节;筹备、策划、组织艺术节;设计、制作、代理、发布广告;企业策划、设计;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务;计算机系统服务;软件开发;软件咨询;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);企业管理;市场调查;企业管理咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品;电影设备及器材的销售、租赁。

  关联关系:公司副董事长、总经理曾任其董事,符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系已于2021年12月截止。

  关联方均依法存续且经营正常,财务状况较好,与公司的前期同类交易执行情况良好,具备履约能力。

  影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性,公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作,形成稳定的合作关系,有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会对上市公司的独立性产生影响。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司分别于2021年4月27日、2021年6月29日召开第二届董事会第十四次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《向子公司提供担保额度》的议案,同意在未来12个月内,直接或间接为下属子公司提供总额度不超过25,000万元的担保,可用于资产负债率超过70%的子公司。会议审议情况和董事会、独立董事意见详见公司分别于2021年4月29日、2021年6月30日发布的临时公告《中国电影关于预计向子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2021-008)和《中国电影2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-020)。

  公司于2021年8月26日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《为全资影院提供担保》的议案,同意公司之子公司中影影院投资有限公司(以下简称“中影影投”)为下属全资影院提供不超过3,500万元的连带责任担保。会议审议情况和董事会、独立董事意见详见公司于2021年8月28日发布的临时公告《中国电影第二届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2021-024)和《中国电影关于为全资影院提供担保的公告》(公告编号:2021-027)。

  在上述批准授权范围内,2022年1月1日至2022年3月31日期间(以下简称“本期内”),公司之子公司中影影投、中影数字电影发展(北京)有限公司(以下简称“中数发展”)、中影(深圳)电影有限责任公司(以下简称“中影深圳”)为下属11家全资、控股影院的融资租赁事项提供了担保,并与债权人中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司(以下简称“中影融资”)签署了《融资租赁合同》及相应的《不可撤销保证函》。本期内,签署担保合同的合计担保金额为1,595.35万元,具体担保主体及担保金额见附件。担保对象为控股影院的,担保主体及其他股东均按其持股比例提供相应担保。因担保对象均为公司合并报表范围内的影院,上述担保均未提供反担保。

  公司合并报表范围内的4家全资影院和7家控股影院(以下简称“下属影院”),具体影院名称、成立时间、注册地、注册资本以及主要财务数据见附表。

  中影影投:公司持股100%,注册资本80,000万元,经营范围包括项目投资,企业管理,经济贸易咨询,技术服务、技术咨询、技术开发等业务。

  中数发展:公司持股100%,注册资本18,356万元,经营范围包括国内外数字影片(节目)的发行放映,设计、制作、代理、发布广告等业务。

  中影深圳:公司持股100%,注册资本600万元,经营范围包括代理影片发行放映和进出口业务,为有摄制权的国内外制片单位提供劳务、技术、设备等服务等业务。

  中影融资:公司持股82.18%,注册资本55,000万元,经营范围包括融资租赁、租赁、租赁交易咨询和担保等业务。

  下属影院(承租人暨担保对象)通过融资租赁的方式,向中影融资(出租人暨受益人)租赁影院放映设备,中影影投、中数发展或中影深圳(保证人)为上述租赁事项提供担保。保证人与受益人签署《融资租赁合同》项下的《不可撤销保证函》。具体如下:

  (一)保证人愿意向受益人提供保证,以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务。

  (二)担保范围包括:承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用;因保证人违约而给受益人造成的损失。

  (四)保证期间为自担保合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

  截至2022年3月31日,公司合并范围内的担保余额为7,227.36万元,尚未使用的担保额度为16,685.23万元,前述两项合计的担保总额为23,912.60万元,占公司最近一期经审计净资产的2.15%。已提供担保的担保对象均为公司下属影院,未有公司对子公司的担保事项,未有对公司合并报表范围外主体的担保事项。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

  说明:1. 上述被担保人影院的经营范围包括电影放映、影院管理、场地租赁、食品销售和广告服务等业务,资产负债总额为2022年第一季度末财务数据。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司下属子公司的经营业务需求,公司下属全资子公司拟为公司合并报表范围内的全资或控股影院提供担保,预计在未来12个月内的担保金额不超过8,700万元,其中对资产负债率在70%以上影院的担保额度预计不超过8,640万元。担保对象和担保额度的分类对应情况如下:

  公司之子公司可根据业务需求,在核定的担保额度范围内协商并确定担保事宜,具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

  公司于2022年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《向子公司提供担保额度》的议案,同意上述预计担保额度事项,并同意将此议案提交股东大会审议。

  在预计担保额度内,董事会拟授权公司经理层和业务子公司在以下担保条件内签署担保协议并办理其他相关事宜:

  (二)担保对象:本次预计提供担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司,主要为公司下属的全资或控股影院,包括以新设立、收购股权等方式取得的全资、控股影院。由于影院经营模式形成的资产负债率较高,本次预计担保额度包括资产负债率超过70%的影院。

  (四)额度使用:担保额度可用于新增担保、原有担保展期或续保。对控股子公司的担保,公司按所持股份比例提供相应的担保额度。若需提供超过持股比例的担保,公司将按规定履行相关决策流程。

  截至目前,本次预计担保额度内的相关担保协议尚未签署,实际担保金额、种类、期限以实际签署的担保协议为准。

  董事会同意本次预计提供担保额度事项。董事会认为,本次预计担保额度是根据公司业务需求而定的,有利于支持融资租赁、影院投资等业务的开展,担保对象为公司的全资及控股子公司,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司利益。董事会提请公司股东大会批准本次预计担保额度事项,同时建议授权公司经理层和业务子公司签署担保协议并办理其他相关事宜。

  独立董事认为,本次预计担保对象是公司的全资及控股子公司,公司能有效地控制和防范担保风险;公司对控股子公司按持股比例提供相应的担保额度,担保公平、对等;不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。上述担保事项及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《中国电影股份有限公司章程》的规定,同意将该事项提请公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司合并范围内的担保余额为7,005.78万元,尚未使用的担保额度为16,685.23万元(不含本次担保),前述两项合计的担保总额为23,691.02万元,占公司最近一期经审计净资产的2.13%。已提供的担保全部为公司下属子公司向公司合并报表范围内的全资或控股影院提供的担保,公司未对下属子公司或合并报表范围外主体提供担保。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

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